Перерегистрирован: Утвержден:
Постановлением Решением общего собрания
Администрации г. Избербаш Акционеров
№ ________
от «______» _________2009г. «______»________2009г.
Глава администрации
СулеймановА.В.______________
М.П.
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«ПРОТОН - ИНВЕСТ»
(Новая редакция в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществах»
от 07.08.2001 г. № 120)
г.Избербаш 2002г.
Статья 1. Основные положения об акционерном обществе.
1 Акционерное общество «Протон-инвест» (далее - Общество) является коммерческой организацией, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
2. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
З. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
4. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
5. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
б. Основной деятельностью Общества является получение прибыли для своих акционеров посредством инвестиций, поддержки производства и реализации продукции и услуг в предприятиях, в которых Общество имеет или приобретает свои паи, а также получение прибыли в виде дивидендов от предприятий, в которых он является акционером.
7. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.
8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
9. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
10. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Статья 2. Ответственность Общества.
.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Статья 3. Фирменное наименование и место нахождения Общества
1. Полное официальное название Общества:
Открытое акционерное общество «Протон-Инвест»
Сокращенное наименование Общества:
ОАО «Протон-Инвест»
2. Юридический адрес Общества: 368500, Россия, Республика Дагестан, город Избербаш, улица Маяковского 164 А/1, а/я 165.
3. Местом нахождения Общества является место нахождения его органов управления.
Статья 4. Филиалы и представительства Общества.
-
Общество может создавать филиалы и открывать представительства, а также создавать дочерние и зависимые Общества с соблюдением требований действующего законодательства.
Статья 5. Открытое акционерное общество.
1. Открытое Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований правовых актов Российской Федерации. Открытое Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого Общества не ограничено.
2. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
Статья 6. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции.
1. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 5 настоящей статьи.
2. Внесение в устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения объявленных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, являющегося основанием размещения акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
3. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций.
4. Внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.
5. Внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на сновании решения Совета директоров Общества.
Статья 7. Государственная регистрация О6щества.
1. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
2. Изменения и дополнения в устав Общества или устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях установленных Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
3. Общество вправе преобразоваться в Общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных Федеральными законами.
Статья 8. Ликвидация Общества.
1. Общество может быть ликвидировано добровольно, в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона об АО и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Статья 9. Уставный капитал общества.
1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества является одинаковой. Общество размещает обыкновенные акции, все акции общества являются именными.
2. Размещенные акции Общества.
Уставной капитал общества составляет 240359 (двести сорок тысяч триста пятьдесят девять) рублей и разделяется на 240359 (двести сорок тысяч триста пятьдесят девять) акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль. Все акции приобретены и оплачены акционерами Общества.
3. Объявленные акции общества.
Общество, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Статьи 27 Федерального закона об АО, выпускает, в порядке установленном настоящим уставом, дополнительно к размещенным, 359641 (триста пятьдесят девять тысяч шестьсот сорок одну) обыкновенные именные акции, номинальной стоимостью 1 (один) рубль. Сроки, порядок и условия их размещения определяются Советом директоров Общества в соответствии с действующим законодательством.
Вновь размещаемые (после их фактического размещения) и находящиеся в обороте акции имеют равные права и обязанности.
10. Увеличение уставного капитала Общества.
1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
3. Решение об увеличении уставного капитала Общества, путем размещения объявленных в п.3 ст.9 Устава дополнительных акций, принимается Советом директоров Общества единогласно, всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
4. В случае, если единогласного решения Совета директоров не достигнуто, то по решению Совета директоров вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
5. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества.
6. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Советом директоров должны быть определены количество размещаемых дополнительных, обыкновенных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерами, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
Статья 11. Уменьшение уставного капитала общества.
1.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
3. Уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций допускается по решению общего собрания акционеров.
4. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, а в случаях, определенных Федеральным законодательством об АО.
5. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров с соблюдением предусмотренных для этого законом процедур.
Статья 12. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций Общества.
1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом Общества участвовать в общем, собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества право - на получение части его имущества.
Статья 13. Облигации и иные виды ценных бумаг.
1. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных, ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.
2. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания Общества, или, по ее решению- Советом директоров единогласно.
3. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества,
4. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.
5.Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Статья 14. Фонды и чистые активы Общества.
1. В Обществе создается резервный фонд в размере 10 процентов от его уставного капитала.
2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
3. Из чистой прибыли Общества формируется специальный фонд акционирования работников Общества в размере 1 процента от прибыли. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.
4. При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
5. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством Финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона об АО, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Статья 15. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг.
1. Цена размещения дополнительных акций акционерами Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
2. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.
3. Открытое Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
4. Размещение акций посредством закрытой подписки, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем, собрании акционеров.
5. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем, собрании акционеров.
6. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, а также обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества производится с соблюдением требований действующего законодательства.
Статья 16. Дивиденды Общества.
1. Акционеры Общества могут получать прибыль за счет выплаты дивидендов или за счет увеличения курсовой стоимости акций, в зависимости от финансовой политики Совета директоров.
2. Ежегодная выплата дивидендов по обыкновенным акциям не является обязанностью Общества, Совет директоров вправе принимать решение о невыплате дивидендов.
3. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом.
4. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом, по решению Совета директоров.
5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
6. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
7. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
8. Список лиц, и право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
9. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов и выплачивать объявленные дивиденды по акциям при наличии ограничений, установленных действующим законодательством.
Статья 17. Реестр акционеров Общества.
1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
З. Держателем реестра акционеров Общества должен быть - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее- регистратор).
4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления и информации об изменении данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
7. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суде. По решению суда держатель реестра акционеров Общества
обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
8. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или
номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
Статья 18. Общее собрание акционеров.
1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
З. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона об АО, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
4. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
З) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора Общества;
9) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
10) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
11) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона об АО;
12) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом об АО;
13) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
14) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
15) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом об АО.
5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества или Совету директоров Общества, за исключение вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом.
Статья 19. Решение общего собрания акционеров.
1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не установлено иное.
2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14—19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона об АО, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 Федерального закона об АО, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем, собрании акционеров.
4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам не в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Статья 20. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 статьи 48 федерального закона об АО, не может проводиться в форме голосования.
Статья 21. Право на участие в общем собрании акционеров.
1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
2. Дата составления списка, лиц имеющих право на участие в общем собрании не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренным пунктом 2 статьи 53 Федерального закона, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, -включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
Статья 22. Информация о проведении общего собрания акционеров.
1. Сообщение с проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
2. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона об АО, сообщение с проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.
3. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть напечатано в газете, доступной для всех акционеров.
4. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указанны все реквизиты, установленные законом об АО.
5. Общество обязано, по требованию лица , имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии документов указанных в п. 3 ст. 52 закона об АО. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Статья 23. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров.
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее ЗО дней до начала собрания, вправе внести вопросы, а повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, исполнительный орган, ревизионную комиссию Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав этого соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора.
2. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список для голосования по выборам в соответствующий орган Общества за исключением случаев, установленных законов об АО.
3. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения, а повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Статья 24. Внеочередное общее собрание акционеров.
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится с соблюдением требований Федерального закона об АО.
Статья 25. Кворум общего собрания акционеров.
1. Функции счетной комиссии при проведении общего собрания выполняет регистратор.
2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум ) если на нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
З. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров.
4. Повторное общее собрание акционеров, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
Статья 26. Голосование на общем собрании акционеров.
1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования, а случае, предусмотренном Федеральным законом или настоящим уставом.
2. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Статья 27. Совет директоров Общества.
1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Статья 28. Компетенция Совета директоров Общества.
1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенным настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1)определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона об АО;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положением главы VII Федерального закона об АО и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных Федеральным законом об АО;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом об АО;
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом об АО;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона об АО;
16) заключение одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона об АО;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом об АО и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Статья 29. Избрание Совета директоров Общества.
1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров путем кумулятивного голосования на срок до следующего годового собрания акционеров в количестве 7 членов.
2. Лица, избранные в состав Совета директоров О6щества, могут переизбираться неограниченное число раз.
З. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества, за исключением ухода по собственному желанию.
4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
5. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.
6. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
Статья 30. Председатель Совета директоров Общества.
1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заданиях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
3. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
Статья 31. Заседание Совета директоров Общества.
1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительно органа Общества.
2. Заседание Совета директоров полномочно, если, в нем принимают участие более 50 процентов из избранного количества, за исключение случаев, определенных законодательством и настоящим уставом,
3. Допускается принятие решения опросным путем, но с обязательным участием председателя Совета директоров. При равенстве голосов во время голосования голос председателя является решающим.
4. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании.
Статья 32. Исполнительный орган Общества.
1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором, который назначается и увольняется решением Совета директоров Общества. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества.
2. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
3. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
4. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
5. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
6. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным законодательством, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.
7. На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества
действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части не противоречащей положениям Федерального закона об АО.
Статья 33. Ответственность членов Совета директоров, генерального директора.
1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. За свои виновные действия, повлекшие убытки Обществу они несут ответственность в соответствии с Федеральным законодательством об акционерных Обществах.
2. Обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренным Федеральным законом об АО, может Общество в лице любого его органа управления или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества.
Статья 34. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций.
1. Общество вправе приобретать размещенные и акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, при условии, что при этом уставной капитал не станет ниже минимума, установленного Федеральным законодательством об АО.
2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества, а также с соблюдение требований действующего законодательства, поддерживать ликвидность и котировки акций.
3. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
4.Акции приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
5. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости (но не ниже номинальной стоимости) не позднее одного года с даты их рио6ретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
6. Решением о приобретении акций должны быть определены количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций,
7. Плата акций при их приобретении осуществляется деньгами, или, по решению Совета директоров, имуществом, с оценкой этого имущества независимым лицензированным оценщиком.
8. Срок, в течении которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
9. Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10. Не позднее, чем за ЗО дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций, решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в пункте 6 настоящей статьи и должно и публиковаться в газете, доступной всем акционерам.
11. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций осуществляются в соответствии с действующим законодательством об АО.
12. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных Федеральным законодательством об АО.
13. .Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной, с учетом требований действующего законодательства.
14. Осуществление акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций производится в соответствии с Федеральным законом об АО.
15. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
Статья 35. Крупные сделки.
1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
3. В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки, может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Статья 36. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций Общества осуществляется без отдельного, об этом, уведомления акционеров.
Статья 37. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.
1. Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть совершены с соблюдением требований Федерального законодательства об АО.
2. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера (акционеров), владеющих 1 более процентом акций Общества.
Статья 38. Контроль за финансово – хозяйственной деятельностью Общества.
1. Для осуществления контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом Общества избирается ревизионная комиссия Общества.
2. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размера таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
3. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
4. Проверка (ревизия) финансово – хозяйственной деятельности Общества, осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
5. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.
6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона об АО.
7. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться
членами Совета директоров Общества, о также занимать иные должности в органах управления Общества.
Статья 39. Аудитор Общества.
1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово – хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключенного с ним договора.
2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
З. Ежегодно, по итогам проверки финансово – хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся отчетах, и иных финансовых документах Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово – хозяйственной деятельности.
Статья 40. Учет и отчетность, документы Общества. Информация об Обществе.
1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом об АО и иными правовыми актами Российской Федерации.
2. Общество обязано хранить документы, обговоренные ст. 88 ФЗ об АО и др. действующими правовыми актами РФ или органами акционерного Общества.
З. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц в порядке и течение сроков, которые установлены Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 41. Предоставление Обществом информации.
1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации.
2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона об АО в течении 7 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении исполнительного органа Общества.
3. К документам бухгалтерского учета и протокола заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
4. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Статья 42. Обязательное раскрытие Обществом информации.
1. Открытое Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного Общества, раскрывать:
годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 43. Информация об аффилированных лицах Общества.
1. Лицо признается аффинированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
2. Аффинированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней, с даты приобретения акций.
З. В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них е соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Статья 44.
Все иные вопросы, касающиеся деятельности акционерного Общества, не обговоренные в настоящем уставе, решаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность акционерных Обществ.
Создание сайта